Що таке UG та GmbH і коли яку форму обрати
UG (haftungsbeschränkt) — «мала GmbH» із мінімальним капіталом від 1 €. Підходить для швидкого старту з обмеженою відповідальністю. Обов’язкова щорічна тезауризація 25% прибутку до накопичення 25 000 €, після чого можливе перетворення в GmbH.
GmbH — класичне ТОВ із Stammkapital від 25 000 € (на старті зазвичай вносять не менше 12 500 €). Вища довіра контрагентів, гнучкіша Satzung (статут/установчий договір), зручні корпоративні механіки.
Ключові відмінності:
-
Капітал: UG — від 1 €, тільки грошовий внесок при заснуванні; GmbH — від 25 000 €, можливі Sacheinlagen (майнові внески) за правилами оцінки.
-
Репутація: GmbH сприймається стабільніше у B2B і банків.
-
Гнучкість документів: у простих UG можна використовувати Musterprotokoll (спрощений шаблон), але він обмежує структуру; індивідуальна Satzung гнучкіша.
Кому підходить наша допомога
-
Стартапам/SMB, які хочуть обмежити відповідальність і швидко вийти на ринок DE.
-
Компаніям, що потребують довіри банків/партнерів (тендери, опт, дистрибуція) — частіше GmbH.
-
IT/креатив/консалтинг/e-commerce, де критичні чіткі правила між учасниками й захист IP/даних.
-
Засновникам з України/ЄС/третьих країн, кому потрібні двомовні документи та синхрон із вимогами міграції/банкінгу.
Переваги співпраці з нами
-
Повний цикл: від назви й Satzung до Handelsregister (HRB), банку й податкової реєстрації.
-
Безпека: захистимо від помилок у Gesellschafterliste, Geschäftsführer-Bestellung, Stammkapital, які блокують HR.
-
Гнучка корпоративка: опціони/vesting, drag/tag, Vorkaufsrecht, deadlock-клаузи, IP/конфіденційність.
-
Швидкість і прогноз: календар кроків, чіткі пакети документів, контроль нотаріальних і реєстраційних дій.
Щоб отримати персональний маршрут із строками й витратами, зручно почати з короткого правового розбору (платно, 4 000 грн).
Етапи заснування UG/GmbH
-
Структура та назва. Перевіряємо фірмове найменування, КВЕД-аналог (Gewerbe/Freiberuf), модель капіталу та часток.
-
Satzung / Gesellschaftsvertrag. Готуємо індивідуальний статут: предмет, капітал, частки, управління, розподіл прибутку, вихід/вступ, опціони.
-
Нотаріальне посвідчення. Підписання Satzung, призначення Geschäftsführer, формування Gesellschafterliste.
-
Банківський рахунок і капітал. Відкриваємо рахунок, вносимо Stammkapital (UG — повністю грошима; GmbH — мінімум 12 500 € готівкою/безготівково; за Sacheinlage — оцінка).
-
Заява до Handelsregister. Нотар подає електронно. Після внесення отримуєте HRB-номер — юрособа діє в повному обсязі.
-
Gewerbeanmeldung (якщо це Gewerbe), автоматичні повідомлення до IHK/HWK.
-
Податки/ELSTER. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, Steuernummer, USt-IdNr., налаштування USt/OSS/ZM за моделлю продажів.
-
Операційні регламенти. Konto-policy, Buchführung (SKR03/04), GoBD/Verfahrensdokumentation, договори та AGB/Datenschutz (для онлайн).
Що включає Satzung (обов’язкові та корисні пункти)
-
Предмет діяльності та штатний капітал (Stammkapital), розподіл часток.
-
Органи: повноваження Geschäftsführer, Beschlüsse учасників, кворум/більшості.
-
Розподіл прибутку, резерви (для UG — тезауризація 25%).
-
Обіг часток: Vorkaufsrecht, Zustimmungspflichten, lock-up, оцінка при виході.
-
Захист бізнесу: IP/конфіденційність, Wettbewerbsverbot, non-solicit.
-
Корпоративні конфлікти: медіація/арбітраж, deadlock-механізми (shot-gun, Russian roulette, chairperson vote).
-
Опціони/vesting для ключових співробітників (через окремі угоди).
Документи та дані, які готувати
-
Паспорт/ID засновників, адреси, Meldebescheinigung (де є), статус перебування (Aufenthaltstitel/§24 — якщо релевантно).
-
Назва, діяльність, частки/капітал, модель управління.
-
Для Sacheinlage (GmbH): опис активів, оцінка, підтвердні документи.
-
Банківський пакет: KYC, підтвердження внеску.
-
Для податків: контактні дані, обсяг і географія продажів (DE/EU/за межами ЄС).
Ризики та як ми їх закриваємо
-
Неправильна назва/предмет → відмова HR. Перевіряємо попередньо, готуємо формулювання.
-
Капітал «на папері» → претензії до Geschäftsführer. Контролюємо реальний внесок на рахунок і докази.
-
Типові шаблони без нюансів → конфлікти між учасниками. Робимо кастомний Satzung.
-
Змішування коштів/порушення GoBD → ризики відповідальності/штрафів. Будуємо фінпроцеси і Verfahrensdokumentation.
-
UG без плану на капітал → обмежена довіра. Плануємо тезауризацію/перетворення на GmbH.
-
Sacheinlage без оцінки → затримка реєстрації. Готуємо пакет оцінки й опису активів.
Часті запитання (FAQ)
UG чи GmbH?
UG — мінімальний поріг входу та обмежена відповідальність, але менша «вага» у B2B; GmbH — вищий капітал і довіра, більше можливостей у статуті.
Чи можна перетворити UG у GmbH?
Так. Після накопичення 25 000 € резервів або внесення капіталу проводиться Kapitalerhöhung і зміна форми.
Хто може бути Geschäftsführer/учасником — нерезидент?
Так. Можливі додаткові KYC/банківські вимоги та документи щодо перебування.
Чи обов’язкова Gewerbeanmeldung?
Для більшості комерційних діяльностей — так. Freiberufler працюють без Gewerbe (але GmbH зазвичай веде Gewerbe).
Коли компанія «стає» юрособою?
Після внесення до Handelsregister (HRB). До цього етапу діє «попередня» відповідальність засновників.
Чи можна внести майно як капітал?
Для UG при заснуванні — зазвичай тільки грошовий внесок. Для GmbH — можливі Sacheinlagen за правилами оцінки/опису.
Яка звітність обов’язкова?
Подвійний облік, Jahresabschluss, податкові декларації; публікація в Bundesanzeiger (у спрощеному обсязі для малих).
Чому обирають Юридичну компанію «Юдей»
-
Робочий Satzung замість шаблону: налаштовуємо під ваші ризики, інвесторів і виходи.
-
Handelsregister без відмов: чисті документи, коректний капітал, швидка комунікація з нотарем і судом.
-
Податки та комплаєнс з першого дня: Steuernummer, USt-IdNr., ELSTER, GoBD, договори/AGB/Datenschutz.
-
UA↔DE-супровід: пояснюємо складне просто, готуємо переклади, тримаємо дедлайни.
Запускаєте UG/GmbH і хочете уникнути «мін»? Після короткого правового розбору (4 000 грн) отримаєте дорожню карту, комплект документів і календар до HRB.