Режим КІК у Податковому кодексі побудований так, що головний ризик для контролюючої особи – не сам податок, а штрафи й довгий горизонт перевірок. Суми санкцій обчислюються сотнями прожиткових мінімумів і можуть доходити до мільйонів гривень за одну КІК.
Нижче – практичний огляд: які штрафи загрожують за КІК, як податкова перевіряє ці структури та що можна зробити, якщо у звіті вже допущені помилки.
1. Чому штрафи за КІК такі жорсткі
Законодавець заклав по КІК три ключові ідеї:
-
змусити українських резидентів відкрити іноземні структури й показати їх у звітності;
-
отримати дані про прибуток КІК і скоригований прибуток, навіть якщо податок сьогодні не виникає;
-
штрафами зробити невигідним ігнорування правил.
Тому:
-
штрафи прив’язані до прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ПМПО);
-
є санкції за кожен етап: повідомлення, звіт, повнота даних;
-
плюс – окремі штрафи за повторне неподання та довгий строк, протягом якого податкова може повернутись до ваших КІК.
2. Основні види штрафів за КІК
2.1. Неподання повідомлення про КІК
Контролююча особа зобов’язана подати повідомлення про набуття частки/фактичного контролю над іноземною компанією або про припинення такого контролю протягом 60 днів.
За неподання або несвоєчасне подання повідомлення передбачений штраф:
-
300 ПМПО за кожний факт (на 2025 рік це орієнтовно 908 400 грн за одну КІК).
Це одна з найбільш «болючих» санкцій, бо застосовується до кожного індивідуального випадку набуття / припинення контролю.
2.2. Неподання звіту про КІК
Якщо контролююча особа взагалі не подала звіт про КІК за рік, штраф становить:
-
100 ПМПО за кожну КІК, по якій не подано звіт
(у 2025 році – близько 302 800 грн за КІК).
При цьому сплата штрафу не звільняє від обов’язку подати звіт – податковий орган прямо на це вказує.
2.3. Несвоєчасне подання звіту
Якщо звіт подано, але після граничного строку, діє поетапний штраф:
-
1 ПМПО за кожен день прострочення, але не більше 50 ПМПО.
Орієнтовно для 2025 року:
-
до 3028 грн за день,
-
але не більше 151 400 грн за одну КІК.
2.4. Неповні або недостовірні дані у звіті
Найнебезпечніша санкція – за ситуації, коли:
-
у звіті не відображена сама КІК, яка є;
-
або не показана повна інформація по доходах, скоригованому прибутку, структурі володіння тощо.
Штраф у такому випадку:
-
3 % від доходу КІК або
-
25 % скоригованого прибутку КІК
-
береться більше зі значень;
-
але не більше 1000 ПМПО за кожен факт порушення
(для 2025 року це вже понад 3 млн грн).
Ця санкція часто вища за всі інші разом, тому гратися з «неповним» звітом – дуже ризиковано.
2.5. Повторне неподання звіту після штрафу
Якщо контролююча особа:
-
отримала штраф за неподання / несвоєчасне подання звіту;
-
але протягом 30 днів після граничного строку сплати штрафу так і не подала звіт,
накладається додатковий штраф:
-
5 ПМПО за кожен день неподання,
-
але не більше 300 ПМПО.
Фактично це «другий рівень» відповідальності для тих, хто ігнорує вимоги системно.
2.6. Податок, пеня, інші наслідки
Окрім суто «КІК-штрафів», можливі:
-
донарахування податку (ПДФО або податку на прибуток) з частини скоригованого прибутку КІК;
-
пеня за загальними правилами, якщо не діють спеціальні воєнні послаблення;
-
у великих кейсах – ризики кваліфікації як умисного ухилення від сплати податків з відповідними наслідками.
3. Мораторій на штрафи під час воєнного стану: не «амністія», а відстрочка
Починаючи з 1 січня 2022 року і до останнього дня місяця, у якому буде припинено воєнний стан, Податковий кодекс передбачає спеціальний режим для штрафів по КІК:
-
за порушення, перелічені в абзацах 1–8 п. 120.7 ПКУ (тобто більшість КІК-штрафів),
-
штрафи тимчасово не застосовуються, якщо контролююча особа виконає всі обов’язки по КІК протягом 6 місяців після завершення воєнного стану.
Важливо:
-
обов’язок подати повідомлення, звіт і відкоригувати декларації нікуди не зникає;
-
мова лише про відстрочку штрафів – через 5–7 років податкова все одно зможе запитати ваші КІК (строк давності по КІК – до 2555 днів).
Тобто зараз по КІК діє не «амністія», а пастка відкладеного обов’язку: якщо структури не привести в порядок вчасно, через кілька років це може вилитися у великі суми.
4. Перевірки по КІК: як і коли приходить податкова
4.1. Довгий строк давності
Для операцій із КІК Податковий кодекс передбачає подовжений строк давності:
-
загальний строк перевірок – 1095 днів;
-
для операцій з нерезидентами, контрольованими операціями та КІК – до 2555 днів (приблизно 7 років).
Це означає, що сьогоднішні рішення по КІК податкова може аналізувати ще багато років після їх прийняття.
4.2. Які перевірки використовують
У практиці по КІК можливі:
-
камеральні перевірки – автоматична звірка звіту про КІК із декларацією та іншими даними;
-
документальні перевірки – планові або позапланові, коли податкова запитує:
-
статути, фінансову звітність,
-
договори з КІК,
-
документи про сплату податків за кордоном,
-
підтвердження статусу контролюючої особи;
-
-
перевірки за результатами обміну інформацією – коли дані про іноземні компанії, рахунки, дивіденди надходять від податкових органів інших країн або банків.
Класичні «тригери» для перевірки:
-
відсутність повідомлення або звіту по КІК;
-
розбіжності між декларованими доходами й інформацією з-за кордону;
-
значні транскордонні перекази при відсутності КІК у звітності.
5. Виправлення помилок: «звітний новий», уточнюючий звіт та декларація
Порядок заповнення звіту про КІК дозволяє самостійно виправляти помилки.
5.1. Якщо помилку виявлено до граничного строку
У такому разі подають:
-
новий звіт з позначкою «звітний новий» за той самий період;
-
він має містити повну й правильну інформацію по всіх КІК за рік, а не тільки «виправлену частину».
Штрафів за таке виправлення не повинно бути, якщо укладаєтесь у строк.
5.2. Якщо помилку виявлено після граничного строку
Тоді подається:
-
«уточнюючий» звіт про КІК за відповідний період;
-
він також повинен містити повну інформацію, а не тільки виправлені рядки.
Паралельно:
-
якщо за уточненим звітом збільшується частина скоригованого прибутку КІК, яка підлягає оподаткуванню в Україні, контролююча особа подає уточнюючу декларацію (ПДФО або з податку на прибуток).
Під час воєнного стану діють окремі послаблення:
-
при самостійному виправленні помилок у деклараціях, що стосуються періодів війни, штрафи й пеня можуть не застосовуватись, за умови дотримання процедури самовиправлення за ст. 50 ПКУ.
5.3. Скорочена форма звіту: особливий порядок
Якщо на дату граничного строку:
-
контролююча особа не має фінансової звітності КІК або не може розрахувати скоригований прибуток,
вона може подати скорочену форму звіту (без фінансових показників), а потім:
-
до кінця календарного року, наступного за звітним, подати повний звіт;
-
та, за потреби, уточнюючу декларацію, якщо об’єкт оподаткування збільшується.
У цьому випадку спеціальна норма дозволяє не застосовувати штрафи й пеню, якщо строки дотримані.
5.4. Коли виправлення вже не допоможе уникнути санкцій
Є два ключові обмеження:
-
під час документальної перевірки не можна подавати новий або уточнюючий звіт за період, який перевіряється;
-
подання уточнюючого звіту не автоматично звільняє від штрафів, якщо порушення вже кваліфіковані (особливо в частині неповного відображення КІК).
Тому логіка проста: хто виправляється до того, як прийшла перевірка, має куди кращу переговорну позицію.
6. Як зменшити ризики штрафів і перевірок по КІК
Практичні кроки:
-
Інвентаризація структур. Зібрати список усіх іноземних компаній, фондів, трастів, SPV, де ви маєте участь чи фактичний контроль.
-
Визначити КІК і контролюючих осіб. По кожній структурі – хто саме в Україні вважається контролюючою особою.
-
Налагодити документообіг. Фінзвітність КІК, податкові декларації за кордоном, сертифікати про сплату податків, корпоративні документи.
-
Вчасно подавати повідомлення та звіти. Бажано мати внутрішній календар із дедлайнами й відповідальними.
-
Перевіряти повноту даних. Особливо – переліки КІК, розмір часток, фінансові показники, скоригований прибуток і застосовані звільнення.
-
Не відкладати виправлення. Якщо помилка виявлена – оформити «звітний новий» або «уточнюючий» звіт і, за потреби, уточнюючу декларацію до того, як прийде перевірка.
7. Як з цим працює юридична компанія «Юдей»
«Юдей» супроводжує КІК як окремий напрямок для власників міжнародного бізнесу та структур із чистими активами в мільйонах доларів.
Ми:
-
аналізуємо вашу групу компаній, трасти, фонди та визначаємо, де саме виникає статус КІК і хто є контролюючими особами;
-
моделюємо штрафні ризики та сценарії перевірок на горизонті 5–7 років;
-
готуємо повний пакет документів для підтвердження звільнень від оподаткування та коректного розрахунку скоригованого прибутку;
-
допомагаємо самостійно виправити помилки у звітах і деклараціях по КІК, використавши максимально можливі пільгові режими;
-
розробляємо план реструктуризації КІК (зміна юрисдикцій, консолідація, ліквідація «зайвих» SPV), щоб зменшити майбутні ризики.
Вартість онлайн-консультації з питань штрафів, перевірок і виправлення помилок по КІК у юридичній компанії «Юдей» становить 4000 грн. На цій консультації ми розкладаємо вашу ситуацію по поличках і даємо конкретний план дій на найближчі роки.
FAQ
Чи можуть мене оштрафувати за КІК під час воєнного стану?
По більшості КІК-порушень діє тимчасовий мораторій на штрафи, але лише за умови, що ви виконаєте всі обов’язки (повідомлення, звіти, декларації) протягом 6 місяців після завершення воєнного стану. Обов’язок подати звітність нікуди не зникає.
Я подам звіт по КІК “якось потім”. Що мені загрожує?
За неподання звіту – штраф 100 ПМПО за кожну КІК, за несвоєчасне подання – до 50 ПМПО, за невідображення КІК або її доходів – до 3 % доходу або 25 % скоригованого прибутку, але не більше 1000 ПМПО. Плюс – додаткові санкції за повторне неподання.
Якщо я вкажу не всі дані по КІК, а потім виправлюсь, штрафів не буде?
Не факт. Подання уточнюючого звіту не гарантує автоматичне звільнення від штрафу за неповні дані, особливо якщо порушення вже встановлене. Але виправлення до початку перевірки суттєво покращує позицію й дозволяє використати пільгові воєнні режими.
Чи можуть прийти з перевіркою через 6–7 років після створення КІК?
Так. Для операцій із КІК та нерезидентами строк давності збільшений до 2555 днів (близько 7 років). При цьому воєнний стан і карантин окремо впливають на перебіг цього строку.
Що робити, якщо я взагалі не впевнений, чи моя іноземна компанія – це КІК?
Потрібен юридичний та податковий аналіз структури: часток, управління, фактичного контролю, резидентського статусу. Помилки на цьому етапі часто стають причиною найбільших штрафів – ви вважаєте, що КІК «немає», а податкова вважає протилежне.