Повідомлення про КІК (60 днів)

Для українських власників іноземних компаній перший обов’язок після появи КІК — не звіт, а саме повідомлення про КІК. І тут працює чітке правило: у більшості випадків у контролюючої особи є 60 календарних днів від дати події, щоб повідомити податкову. 

Ця сторінка пояснює, коли виникає обов’язок подати повідомлення, як рахувати 60 днів, які ризики за прострочку та як юридична компанія «Юдей» може взяти цей процес на себе.

Навіщо подавати повідомлення про КІК

Повідомлення про КІК — це формальна «точка старту» ваших відносин із податковою щодо конкретної іноземної компанії.

Через повідомлення держава:

  • отримує інформацію, що у резидента з’явилася (або зникла) контрольована іноземна компанія;

  • фіксує дату набуття або припинення контролю;

  • у подальшому очікує від вас звіт про КІК за відповідні роки.

Для власника бізнесу повідомлення — це спосіб:

  • показати прозорість структури;

  • зафіксувати свою позицію щодо моменту виникнення контролю;

  • мінімізувати ризики великих штрафів за «непомічену» КІК.

Які події запускають обов’язок подати повідомлення

Обов’язок подати повідомлення виникає не лише при створенні нової компанії, а при будь-якій суттєвій зміні контролю. За позицією податкових органів та форми повідомлення, ви зобов’язані реагувати при таких подіях: 

  • Створення нової іноземної компанії, яка відповідає критеріям КІК.

  • Набуття частки в існуючій іноземній компанії, якщо ви стаєте контролюючою особою (за часткою або фактичним контролем).

  • Збільшення частки до рівня, що формує контроль (50%+, або 25% за умови сумарного контролю резидентів України 50%+).

  • Початок фактичного контролю без формальної частки (ви отримали можливість реально управляти компанією, рахунками, рішеннями).

  • Відчуження частки (продаж, дарування, вихід із складу учасників).

  • Припинення фактичного контролю (втрата можливості керувати компанією, навіть якщо формальна частка ще є).

  • Ліквідація, злиття, поділ, приєднання КІК або інша реорганізація.

  • Інші зміни, що призводять до появи або втрати статусу контролюючої особи.

У багатьох випадках треба подавати окреме повідомлення по кожній події та по кожній КІК.

60 календарних днів: як рахується строк

Загальне правило: повідомлення про КІК подається протягом 60 календарних днів з дня події, яка змінює статус контролю. 

Коротко:

  • відлік починається з наступного дня після:

    • набуття частки (підписання договору, держреєстрації змін);

    • створення нової компанії;

    • моменту, коли ви фактично отримали контроль;

    • відчуження частки чи припинення контролю;

  • рахуємо календарні, а не робочі дні;

  • якщо останній день припадає на вихідний/святковий, застосовуються загальні правила перенесення строків, але краще не доводити до крайньої дати.

Важливо розуміти: 60 днів — це не «рекомендація», а законодавчо встановлений дедлайн. Так, на практиці сьогодні є позиція, що штрафи за прострочку можуть застосовуватися м’якіше, особливо в умовах воєнного стану, але це не скасовує обов’язку подати повідомлення й не гарантує відсутності санкцій у майбутньому. 

Як подати повідомлення про КІК

На сьогодні подання повідомлення можливе в електронній формі через:

  • електронний кабінет платника податків;

  • кваліфікований електронний підпис (КЕП) контролюючої особи чи уповноваженого представника. 

Загальний алгоритм:

  1. Авторизація в е-кабінеті за КЕП фізичної або юридичної особи — резидента України.

  2. Перехід у розділ «Листування/заяви/повідомлення» (або відповідний підрозділ, де доступна форма повідомлення про КІК).

  3. Вибір форми повідомлення про контрольовані іноземні компанії.

  4. Заповнення всіх обов’язкових полів (реквізити контролюючої особи, дані про КІК, тип події, дата події тощо).

  5. Перевірка даних та підписання КЕП.

  6. Надсилання повідомлення й контроль отримання квитанцій №1 і №2 (прийняття або неприйняття).

Форма повідомлення та порядок її надсилання затверджені Мінфіном; податкова періодично публікує роз’яснення щодо заповнення окремих полів.

Яку інформацію потрібно вказати в повідомленні

Конкретний набір полів визначений формою, але типово повідомлення включає:

  • дані контролюючої особи (ПІБ/назва, РНОКПП/ЄДРПОУ, податкова адреса);

  • тип події (створення, набуття частки, збільшення/зменшення частки, початок/припинення фактичного контролю, ліквідація тощо);

  • дату події, з якої рахується 60-денний строк;

  • повні реквізити КІК:

    • найменування;

    • країна реєстрації;

    • реєстраційний номер (або аналог);

    • орган, що здійснив реєстрацію;

  • розмір частки до й після події (у відсотках та, за потреби, у номіналі);

  • відмітки щодо фактичного контролю, якщо він є.

Якщо протягом року у вас кілька КІК і/або кілька подій по одній компанії, потрібно ретельно структурувати інформацію, щоб не заплутатись у датах та частках.

Відповідальність за неподання або прострочення

Формально за неподання повідомлення про КІК Податковий кодекс передбачає значні штрафи — до сотень тисяч гривень за кожен факт порушення (штрафи обчислюються у кратному розмірі прожиткового мінімуму на 1 січня звітного року). 

Ситуація ускладнюється тим, що:

  • повідомлення подається по кожній КІК і по кожній події окремо;

  • за декілька років може накопичитися багато не поданих повідомлень;

  • одночасно можуть донараховуватися податки по КІК і штрафи за звітність.

На практиці в період воєнного стану застосування частини санкцій було пом’якшене, але це тимчасовий режим, який не варто сприймати як «індульгенцію назавжди». Чим ближче до нормалізації, тим більш імовірно, що податкова почне активно використовувати інструмент штрафів та перевірок саме по КІК. 

Типові помилки при поданні повідомлення про КІК

На практиці контролюючі особи найчастіше:

  • пропускають 60-денний строк, відкладаючи подання «на потім»;

  • подають неповне або некоректне повідомлення (помилки в даті події, реквізитах компанії, розмірі частки);

  • не дотримуються принципу «окреме повідомлення — на кожну подію/КІК»;

  • вважають, що, якщо компанія збиткова або «спить», можна не повідомляти;

  • ігнорують фактичний контроль, коли компанія оформлена на родичів або партнерів, але всі рішення приймає резидент України.

У результаті формальний ризик штрафів зберігається навіть тоді, коли бізнес працює «в білу» й податки за кордоном сплачуються.

Як «Юдей» допомагає з повідомленнями про КІК

Юридична компанія «Юдей» супроводжує клієнтів, які вже мають або тільки створюють іноземні структури, і хочуть закрити питання з КІК системно.

Що ми робимо саме по повідомленнях:

  • аналізуємо вашу структуру та визначаємо, з якого моменту виник контроль по кожній компанії;

  • перевіряємо, чи були подані необхідні повідомлення раніше, і де є прогалини;

  • розробляємо графік подання повідомлень (у тому числі прострочених — з мінімізацією ризиків);

  • готуємо тексти та реквізити для кожного повідомлення;

  • супроводжуємо електронне подання та допомагаємо отримати коректні квитанції;

  • за потреби формуємо позицію для спілкування з податковою, якщо строк уже порушений.

Ми працюємо в преміальному сегменті й беремося за кейси, де важливі суми, репутація та довгострокова безпека структури, а не формальне «відстріляти один бланк».

Вартість онлайн-консультації щодо КІК та повідомлень — 4000 грн. Це одразу відсікає випадкові звернення й дозволяє приділяти максимум уваги тим клієнтам, які реально планують діяти.

Етапи співпраці з «Юдей» щодо повідомлень по КІК

  1. Консультація та первинний аудит
    Ви описуєте свої іноземні компанії, частки, договори, рахунки, ключові дати. Ми ставимо уточнюючі запитання та попередньо окреслюємо коло КІК і подій.

  2. Картування подій і строків
    Складаємо хронологію: створення, купівля/продаж часток, реорганізація, виникнення фактичного контролю. Визначаємо, по яких подіях уже «горять» строки, а де ще можна вписатися в 60 днів.

  3. Підготовка проектів повідомлень
    По кожній КІК та події готуємо проект повідомлення з правильними датами, типами подій, частками, реквізитами.

  4. Подання в електронному кабінеті
    Або подаєте самостійно за нашим алгоритмом, або ми супроводжуємо процес подання «в режимі онлайн», щоб не було технічних помилок.

  5. Контроль квитанцій та реакція на зауваження
    Перевіряємо статуси, аналізуємо квитанції, за потреби оперативно коригуємо й переподаємо.

  6. Наступні кроки по КІК
    Після того як блок повідомлень закрито, плануємо звітність по КІК, аналізуємо можливість звільнення від оподаткування та подальшу реструктуризацію.

Поширені запитання (FAQ)

Чи потрібно подавати окреме повідомлення по кожній КІК?
Так. Повідомлення формується по кожній контрольованій іноземній компанії і по кожній події (створення, набуття, відчуження, реорганізація тощо) окремо.

Якщо пропустив 60 днів, чи є сенс подавати повідомлення пізніше?
Так. Несвоєчасність не звільняє від обов’язку подати повідомлення. Навпаки, краще подати його до того, як порушення виявить податкова, щоб зменшити ризики штрафів і додаткових питань.

Чи потрібно повідомляти про компанію, яка не веде діяльності або збиткова?
Так. Статус КІК визначається контролем, а не прибутком. Діяльність і збитки важливі для розрахунку податку, але не для самого факту подання повідомлення.

Чи треба повідомляти про частку, оформлену на родичів або партнерів?
Якщо ви фактично розпоряджаєтеся компанією, підписуєте контракти, керуєте рахунками й отримуєте вигоду, ризик того, що вас визнають контролюючою особою, дуже високий. У таких ситуаціях потрібно окремо аналізувати структуру.

Чи можуть перевірити правильність даних у повідомленні?
Так. Податкова може запитувати додаткові документи, порівнювати інформацію з міжнародним обміном даними, банківськими запитами, корпоративними реєстрами інших країн.

Що важливіше — повідомлення чи звіт?
Обидва документи важливі та взаємопов’язані. Повідомлення фіксує факт контролю та дату події, а звіт відображає фінансові результати КІК. Ідеальна стратегія — своєчасно подати і те, і інше з правильною логікою дат.

Залиште заявку на підготовку повідомлення про КІК

Якщо у вас уже є іноземна компанія або ви тільки плануєте її створити, варто заздалегідь розібратися з обов’язком подати повідомлення про КІК та не «гратися» зі строком у 60 днів.

Юридична компанія «Юдей»:

  • проаналізує вашу структуру;

  • чітко скаже, чи потрібно подавати повідомлення і по яких подіях;

  • підготує необхідні документи;

  • допоможе коректно подати все через електронний кабінет.

Залиште контакти — і ми повернемося до вас із пропозицією формату співпраці та орієнтовним планом дій.