Sp. z o.o. у Польщі — реєстрація KRS, статут, податки

Що таке spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sp. z o.o. — це польська ТОВ із обмеженою відповідальністю учасників. Підходить для B2B, e-commerce, послуг, виробництва та інвестпроєктів.

Ключові ознаки:

  • Обмежена відповідальність учасників у межах внесків.

  • Статут (umowa spółki) — базові правила капіталу, часток, органів.

  • KRS — реєстрація в судовому реєстрі (Нац. судовий реєстр).

  • Мінімальний статутний капітал — 5 000 PLN.

  • Органи: збори учасників, правління (zarząd); за потреби — наглядова рада/prokurent.

Кому підходить

  • Підприємцям, що хочуть захистити особисті активи.

  • Командам/партнерствам з інвесторами, розподілом часток і vesting.

  • Бізнесам із ризиками (логістика, будівництво, виробництво).

  • Тим, хто планує залучення інвестицій/продаж частки/OPU.

Переваги «Юдей»

  • Модель під ключ: статут + корпоративна структура + податки.

  • Реєстрація KRS через S24 або у нотаріуса (складні статути, внески майном).

  • Податкове налаштування: CIT (в т.ч. «естонський»), VAT/VAT-UE, зарплата/ZUS.

  • Документообіг: договори, NDA/DPA (RODO), політики, внутрішні регламенти.

  • Консультації платні (від 4 000 грн); етапи та бюджет узгоджуємо до старту.

Етапи реєстрації (коротко)

  1. Бриф і структура: учасники, частки, PKD, адреса, директор(и).

  2. Статут (umowa spółki): стандартний шаблон чи кастом із нотаріусом.

  3. KRS: подача онлайн (S24/PRS) або через нотаріуса.

  4. Капітал: внесення коштів/майна за домовленістю сторін.

  5. NIP/REGON: присвоюються після KRS (автоматично).

  6. CRBR: повідомлення про бенефіціарів у встановлений строк.

  7. Банк, бухгалтерія, VAT-R/VAT-UE (за потреби), e-фактури/KSeF.

Документи та дані (чек-лист)

  • Паспортні дані учасників/директорів, адреса, за наявності — PESEL.

  • PKD (види діяльності), статутні параметри, частки/внески.

  • Адреса реєстрації/договір офісу, e-підписи (для S24).

  • Для VAT: опис операцій, контрагенти/ринок (PL/EU), підтвердні документи.

  • Банківські дані (після KRS) для розрахунків і статутного капіталу.

S24 чи нотаріус — що обрати

S24 (онлайн):

  • Швидко, стандартні шаблони, зручно для простих структур.

  • Внески здебільшого грошові; гнучкість статуту обмежена.

Нотаріус:

  • Кастомний статут, внески майном, розширені права/вето/vesting.

  • Рекомендовано для партнерських угод, інвестицій, опціонів, холдингових схем.

Після внесення до KRS — обов’язкові кроки

  • CRBR (бенефіціари): подача відомостей у строк.

  • Банк: відкриття рахунку, депонування капіталу (якщо ще не внесений).

  • Бухгалтерія: облік, JPK, політика документообігу.

  • VAT-R/VAT-UE: реєстрація, якщо модель цього потребує.

  • Внутрішні акти: регламенти правління, prokura, політики RODO/BHP.

Податки (вибір моделі)

  • CIT: стандартний або для малих платників; дивіденди — окреме оподаткування у власників.

  • «Естонський» CIT (ryczałt od dochodów spółek): 0% до реінвестованого прибутку, податок — на виплату (дивіденди/benefity). Потребує відповідності умовам.

  • VAT/VAT-UE: обов’язковість/вигода залежать від обороту, типу операцій, ЄС-продажів.

  • ZUS/ПДФО: зарплата директорів/штат, B2B-контракти — підбираємо формат.

Ми рахуємо чисте навантаження (CIT/PIT/дивіденди/ZUS/VAT) та пропонуємо оптимум.

Ризики та як їх знизити

  • «Голий» шаблон статуту → конфлікти учасників. Рішення: кастомні положення (drag/tag, deadlock, veto, vesting).

  • Відмова у VAT/перевірки → готуємо докази реальної діяльності, правильні анкети.

  • Відповідальність директора за податки/ZUS при бездіяльності. Рішення: регламенти, контроль касових розривів.

  • Крадіжка IP/клієнтів → NDA/DPA, non-solicit, IP-assignments.

  • Помилки CRBR/JPK/KSeF → чек-листи й контроль якості.

Часті питання (FAQ)

1. Скільки часу триває реєстрація?
S24 зазвичай швидше, нотаріальна — довше через погодження статуту та формальності.

2. Чи обов’язково 5 000 PLN капіталу одразу?
Так, капітал декларується у статуті; строки/порядок внесення прописуємо коректно.

3. Один директор достатньо?
Можливо. У статуті фіксуємо правила представництва (самостійно/разом).

4. Чи потрібен бухгалтер одразу?
Рекомендуємо з дня запуску — JPK, VAT, e-фактури потребують системності.

5. Чи можна іноземцям без PESEL?
Так. Готуємо альтернативні ідентифікатори/е-підписи, організовуємо процес онлайн/у нотаріуса.

6. Який формат краще для інвестицій?
Зазвичай sp. z o.o. з кастомним статутом; для венчурних моделей інколи розглядають PSA — підкажемо після брифу.

7. Чи варто одразу на «естонський» CIT?
Якщо плануєте реінвестувати і відповідаєте умовам — часто вигідно. Перевіримо на моделях.

Готові запустити компанію

Напишіть учасників і частки, PKD/ринок, чи потрібні VAT-UE/банківські мерчант-сервіси. Ми підготуємо статут, зареєструємо в KRS, оформимо CRBR, NIP/REGON, VAT-R, відкриємо рахунок, налаштуємо бухгалтерію/JPK і базові договори/RODO — щоб старт був швидким і безпечним.