Купівля-продаж частки ТОВ — це корпоративна угода, за якою учасник товариства передає свою частку в статутному капіталі іншій особі: чинному учаснику, новому інвестору, партнеру, фізичній особі, юридичній особі або нерезиденту. Така операція впливає на структуру власності, управління бізнесом, розподіл прибутку, контроль над компанією та майбутню відповідальність сторін.
Юридична компанія «Юдей» супроводжує купівлю-продаж частки ТОВ в Україні та для українців за кордоном: перевіряє статут, корпоративну структуру, повноваження сторін, готує договір, акт приймання-передачі частки, рішення, протоколи, довіреності та документи для нотаріуса або державного реєстратора.
Що таке купівля-продаж частки ТОВ
Купівля-продаж частки ТОВ — це передача корпоративних прав від одного учасника товариства до іншої особи за плату. Покупець отримує частку в компанії, а разом із нею — відповідний обсяг корпоративних прав: участь в управлінні, право на прибуток, право голосу, право на інформацію та інші права, передбачені законом і статутом.
Угода може стосуватися:
• всієї частки учасника;
• частини частки;
• частки між чинними учасниками;
• частки новому інвестору;
• частки іноземному покупцю;
• частки, що продається українцем за кордоном;
• частки в компанії з одним учасником;
• частки в компанії з кількома учасниками;
• частки у бізнесі з активами, боргами або корпоративним конфліктом.
Перед підписанням документів важливо перевірити не лише продавця і покупця, а й саме ТОВ: статут, склад учасників, оплату частки, обмеження, борги, судові спори, податкові ризики та реальний стан бізнесу.
Кому потрібен супровід купівлі-продажу частки ТОВ
Послуга купівля-продаж частки ТОВ потрібна власникам бізнесу, інвесторам, учасникам товариства, директорам, покупцям компаній, продавцям корпоративних прав, іноземцям та українцям за кордоном.
Найчастіше до нас звертаються:
• учасники ТОВ, які продають частку;
• покупці частки в бізнесі;
• інвестори, які входять у компанію;
• партнери, які перерозподіляють частки;
• власники бізнесу, які хочуть вийти з компанії;
• учасники, які перебувають за кордоном;
• іноземні громадяни або компанії, які купують частку в українському ТОВ;
• компанії, яким потрібно змінити склад учасників;
• сторони, які хочуть уникнути корпоративного спору;
• клієнти, яким нотаріус або реєстратор повернув документи на доопрацювання.
Якщо частка у ТОВ має значну вартість, компанія володіє майном, має борги, кількох учасників, іноземний елемент або внутрішній конфлікт, супровід юриста є обов’язковим.
Що потрібно перевірити перед продажем частки
Перед укладенням договору купівлі-продажу частки ТОВ потрібно провести юридичний аналіз корпоративної ситуації.
Ми перевіряємо:
• чинний статут ТОВ;
• склад учасників;
• розмір частки продавця;
• чи оплачена частка;
• чи є обмеження на продаж частки;
• чи має хтось переважне право купівлі;
• чи потрібна згода інших учасників;
• повноваження продавця;
• сімейний статус продавця;
• чи потрібна згода подружжя;
• судові спори щодо компанії або частки;
• податкові наслідки угоди;
• реєстраційні ризики.
Особливо важливо перевірити статут. Саме він може містити спеціальні правила передачі частки, порядок повідомлення учасників, обмеження щодо продажу та вимоги до прийняття рішень.
Договір купівлі-продажу частки ТОВ
Договір купівлі-продажу частки ТОВ має чітко визначати, хто продає частку, хто її купує, який розмір частки передається, яка її ціна, коли і як здійснюється оплата, які гарантії надають сторони та які наслідки виникають у разі порушення домовленостей.
У договорі важливо передбачити:
• повні дані продавця і покупця;
• назву та код ЄДРПОУ товариства;
• розмір частки у відсотках;
• номінальну вартість частки;
• договірну ціну продажу;
• порядок і строки оплати;
• момент переходу прав;
• гарантії продавця щодо частки;
• підтвердження відсутності обтяжень або спорів;
• відповідальність сторін;
• порядок підписання акта приймання-передачі;
• подальші реєстраційні дії.
Договір не повинен бути формальністю. Для покупця важливо отримати частку без прихованих корпоративних проблем. Для продавця — правильно зафіксувати оплату, передачу частки та припинення участі в бізнесі.
Акт приймання-передачі частки ТОВ
Акт приймання-передачі частки ТОВ є одним із ключових документів для реєстрації зміни учасника. Саме цей документ часто подається державному реєстратору або нотаріусу для внесення змін до ЄДР.
В акті потрібно правильно зазначити:
• дані продавця;
• дані покупця;
• повну назву ТОВ;
• код ЄДРПОУ;
• розмір частки, що передається;
• номінальну вартість частки;
• підставу передачі;
• дату підписання;
• підтвердження волевиявлення сторін;
• реквізити договору купівлі-продажу;
• підписи сторін.
Помилки в акті можуть призвести до відмови у державній реєстрації або створити спір щодо моменту передачі корпоративних прав.
Переважне право учасників ТОВ
Перед продажем частки третій особі потрібно перевірити, чи мають інші учасники товариства переважне право на її купівлю. Це один із найпоширеніших ризиків у корпоративних угодах.
Потрібно з’ясувати:
• чи є в ТОВ інші учасники;
• що передбачає статут;
• чи потрібно повідомляти інших учасників;
• у які строки вони можуть реалізувати своє право;
• чи були дотримані процедури повідомлення;
• чи може угода бути оскаржена;
• чи є відмова інших учасників від купівлі.
Якщо переважне право проігнорувати, продаж частки може стати підставою для корпоративного спору.
Згода подружжя на продаж частки ТОВ
Якщо частка у ТОВ була набута під час шлюбу, може виникнути питання спільної сумісної власності подружжя. У такій ситуації потрібно перевірити, чи потрібна згода другого з подружжя.
Ми аналізуємо:
• коли була набута частка;
• чи перебував продавець у шлюбі;
• за які кошти була сформована або придбана частка;
• чи є шлюбний договір;
• чи є спір між подружжям;
• чи може другий з подружжя оскаржити угоду;
• чи потрібна нотаріальна згода.
Для покупця це важливо, бо відсутність належної згоди може створити ризик майбутнього спору щодо частки.
Купівля частки ТОВ інвестором
Коли інвестор купує частку в ТОВ, важливо перевірити не лише документи на частку, а й сам бізнес. Покупець має розуміти, що саме він набуває: реальний прибутковий бізнес, частку з корпоративними правами чи частку в компанії з боргами і ризиками.
Перед купівлею потрібно перевірити:
• фінансовий стан компанії;
• податкові борги;
• судові справи;
• договори з контрагентами;
• активи компанії;
• права на нерухомість або обладнання;
• зобов’язання перед працівниками;
• корпоративні конфлікти;
• повноваження директора;
• реальну можливість впливати на управління.
Для інвестора важливо не просто купити частку, а отримати юридично захищений вхід у бізнес.
Купівля-продаж частки ТОВ з іноземцем
Якщо продавцем або покупцем є іноземець чи іноземна компанія, угода потребує додаткової підготовки документів.
Може знадобитися:
• переклад документів;
• нотаріальне засвідчення перекладу;
• апостиль або легалізація;
• податковий номер для іноземця;
• документи про реєстрацію іноземної компанії;
• підтвердження повноважень представника;
• довіреність від нерезидента;
• аналіз валютних і податкових наслідків;
• погодження пакета документів із нотаріусом або реєстратором.
Документи іноземного учасника мають бути підготовлені так, щоб їх прийняли в Україні без відмови або повторного оформлення.
Продаж частки ТОВ українцем за кордоном
Українець, який перебуває за кордоном, може продати частку в українському ТОВ через представника або підписати документи за межами України. У такій ситуації важливо правильно оформити довіреність і документи для використання в Україні.
Юридична компанія «Юдей» допомагає:
• підготувати довіреність на представника;
• визначити, чи звертатися до консульства або іноземного нотаріуса;
• перевірити потребу в апостилі або легалізації;
• підготувати документ для перекладу;
• погодити текст із нотаріусом або реєстратором;
• підготувати договір, акт, рішення або протокол;
• супроводити реєстраційну дію в Україні.
Якщо довіреність з-за кордону містить неправильні або недостатні повноваження, продаж частки може бути заблокований.
Типові ризики при купівлі-продажу частки ТОВ
Корпоративні угоди часто мають приховані ризики, які не видно без перевірки документів.
Типові проблеми:
• частка не оплачена;
• статут обмежує продаж частки;
• не враховано переважне право учасників;
• не отримано згоду подружжя;
• продавець не має належних повноважень;
• частка є предметом спору;
• компанія має борги або судові справи;
• договір не фіксує порядок оплати;
• акт приймання-передачі містить помилки;
• документи з-за кордону оформлені неправильно;
• не враховано податкові наслідки;
• реєстратор відмовляє у внесенні змін.
Юридичний супровід дозволяє виявити ці ризики до підписання документів і зменшити ймовірність спору після угоди.
Що входить у послугу
До послуги купівля-продаж частки ТОВ може входити:
• первинна консультація;
• аналіз корпоративної ситуації;
• перевірка статуту ТОВ;
• перевірка складу учасників;
• перевірка частки продавця;
• аналіз переважного права;
• перевірка потреби у згоді подружжя;
• підготовка договору купівлі-продажу частки;
• підготовка акта приймання-передачі частки;
• підготовка рішення або протоколу;
• підготовка довіреності;
• супровід українців за кордоном;
• документи для іноземного покупця або продавця;
• погодження документів із нотаріусом або реєстратором;
• супровід державної реєстрації змін.
Ми можемо підготувати окремий документ або повністю супроводити угоду від перевірки бізнесу до зміни учасника в ЄДР.
Етапи роботи
- Консультація
З’ясовуємо, хто продає частку, хто її купує, який розмір частки передається і яка мета угоди. - Аналіз ТОВ
Перевіряємо статут, витяг з ЄДР, склад учасників, частки, повноваження директора і корпоративні обмеження. - Оцінка ризиків
Аналізуємо переважне право, згоду подружжя, оплату частки, податкові наслідки, іноземний елемент і ризик спору. - Підготовка документів
Готуємо договір, акт приймання-передачі, рішення, протокол, довіреність або інші необхідні документи. - Погодження з нотаріусом
За потреби погоджуємо пакет документів до підписання. - Підписання документів
Супроводжуємо клієнта на етапі підписання договору, акта та інших документів. - Реєстраційні дії
Допомагаємо пройти державну реєстрацію зміни учасника та перевірити оновлені дані компанії.
Вартість супроводу купівлі-продажу частки ТОВ
Вартість залежить від розміру угоди, кількості учасників, складності статуту, іноземного елементу, потреби в перевірці бізнесу, наявності спору або терміновості.
Орієнтовний преміум-рівень цін:
• консультація щодо продажу частки ТОВ — від 4 000 грн;
• аналіз статуту і корпоративної ситуації — від 8 000 грн;
• перевірка ризиків продажу частки — від 10 000 грн;
• підготовка договору купівлі-продажу частки — від 15 000 грн;
• підготовка акта приймання-передачі частки — від 8 000 грн;
• підготовка рішення або протоколу — від 8 000 грн;
• супровід угоди між учасниками ТОВ — від 20 000 грн;
• супровід угоди з іноземцем — від 25 000 грн;
• комплексний супровід купівлі бізнесу через частку — індивідуально.
Точна вартість визначається після короткого опису угоди, перегляду статуту, складу учасників і документів компанії.
Чому обирають Юридичну компанію «Юдей»
Юридична компанія «Юдей» супроводжує купівлю-продаж часток у ТОВ для клієнтів по всій Україні та українців за кордоном.
Наші переваги:
• перевіряємо статут і корпоративну структуру до угоди;
• готуємо договір, акт, рішення, протоколи та довіреності;
• враховуємо переважне право учасників;
• аналізуємо згоду подружжя і податкові наслідки;
• супроводжуємо іноземних покупців і продавців;
• працюємо з українцями за кордоном;
• погоджуємо документи з нотаріусом або реєстратором;
• допомагаємо зменшити ризик корпоративного спору.
Ми допомагаємо продати або купити частку в ТОВ юридично правильно, із захистом інтересів продавця, покупця та бізнесу.
Часті питання
Що таке купівля-продаж частки ТОВ?
Купівля-продаж частки ТОВ — це передача учасником товариства своєї частки в статутному капіталі іншій особі за плату.
Які документи потрібні для продажу частки ТОВ?
Зазвичай потрібні договір купівлі-продажу частки, акт приймання-передачі частки, статут, витяг з ЄДР, документи сторін, рішення або протокол за потреби, довіреність і документи для реєстратора.
Чи потрібен акт приймання-передачі частки?
Так, у більшості випадків акт є ключовим документом для державної реєстрації зміни учасника ТОВ.
Чи потрібно перевіряти статут перед продажем частки?
Так. Статут може містити обмеження, порядок повідомлення учасників, переважне право або інші умови продажу частки.
Чи потрібна згода подружжя на продаж частки ТОВ?
Може бути потрібна, якщо частка була набута під час шлюбу і має ознаки спільного майна. Це потрібно перевіряти окремо.
Чи може іноземець купити частку в українському ТОВ?
Так, але потрібно правильно підготувати документи, переклади, податковий номер, довіреності та інші матеріали залежно від ситуації.
Чи можна продати частку ТОВ з-за кордону?
Так. Для цього зазвичай потрібна правильно підготовлена довіреність або інші документи, які будуть прийняті в Україні.
Чи є Юридична компанія «Юдей» нотаріусом?
Ні. «Юдей» не вчиняє нотаріальні дії. Ми готуємо документи, перевіряємо ризики, погоджуємо пакет і супроводжуємо клієнта до нотаріуса, реєстратора або державного органу.
Замовте супровід купівлі-продажу частки ТОВ
Якщо ви плануєте продати або купити частку в ТОВ, не варто використовувати шаблонний договір без перевірки статуту, учасників, переважного права, згоди подружжя, податків і реєстраційних ризиків.
Зверніться до Юридичної компанії «Юдей». Ми перевіримо корпоративну ситуацію, підготуємо документи та допоможемо безпечно провести купівлю-продаж частки ТОВ.