Що таке корпоративний договір
Корпоративний договір — це письмова угода між учасниками ТОВ або акціонерами компанії, яка визначає, як саме сторони реалізують свої корпоративні права: порядок голосування, призначення керівника, розподіл контролю, обмеження на відчуження часток/акцій, правила фінансування, а також механізми виходу, викупу, продажу частки і врегулювання конфліктів.
На практиці корпоративний договір потрібен тоді, коли статут не дає достатньої деталізації або не закриває конфліктні сценарії: 50/50, інвестор у капіталі, кілька засновників із різними ролями, ризик блокування рішень, потреба зафіксувати опціони, drag-along/tag-along, переважні права.
Кому потрібен корпоративний договір
• Засновникам ТОВ із двома або більше учасниками, особливо при частках 50/50.
• Бізнесу, який залучає інвестора і хоче зафіксувати контроль, KPI, звітність і правила виходу.
• Компаніям, де важливо визначити, хто призначає директора і як обмежуються його повноваження.
• Групам компаній, де потрібні чіткі правила голосування і захист міноритарія.
• Партнерам, які хочуть передбачувано вирішувати deadlock, продаж частки та спадкування корпоративних прав.
Переваги корпоративного договору
• Прозоре управління: зрозуміло, які рішення і ким ухвалюються.
• Контроль ризиків: обмеження на операції, кредити, відчуження активів.
• Захист інвестора/міноритарія: гарантії доступу до інформації та впливу на критичні рішення.
• Передбачуваний вихід: процедура викупу/продажу частки, формула ціни, строки, забезпечення.
• Менше корпоративних спорів: правила фіксуються заздалегідь, а не під час конфлікту.
Що обов’язково прописати в корпоративному договорі
1) Сторони, частки/акції, визначення
• хто є сторонами та яка структура власності
• терміни: «критичні рішення», «контроль», «deadlock», «подія дефолту»
• строк дії та порядок внесення змін
2) Голосування і корпоративне управління
• як голосують сторони з ключових питань
• які рішення потребують одностайності або підвищеної більшості
• порядок скликання зборів, кворум, протоколювання
• правила делегування голосу, довіреності, дистанційні рішення
3) Директор і менеджмент
• хто і як призначає/звільняє директора
• KPI, звітність, обмеження повноважень
• перелік операцій, які директор не може робити без погодження
• конфлікт інтересів і відповідальність менеджменту
4) Фінансування і економіка
• внески, додаткові внески, позики компанії
• порядок затвердження бюджету
• дивідендна політика: коли і як виплачуються дивіденди
• правила компенсації витрат засновників
5) Обмеження на відчуження часток/акцій
• заборона продажу третім особам без погодження
• переважне право купівлі частки
• правила ціни та процедури (строки, повідомлення, документи)
• lock-up (період заборони продажу)
6) Опціони та механізми зміни власності
• call option / put option (право купити/продати)
• умови реалізації опціону: «подія дефолту», KPI, вихід партнера
• формула оцінки (valuation) і порядок розрахунків
• забезпечення виконання зобов’язань
7) Drag-along / Tag-along
• drag-along: право мажоритарія «тягнути» міноритарія в угоду продажу
• tag-along: право міноритарія приєднатись до продажу на тих самих умовах
• поріг частки, порядок повідомлення, строки, документи
8) Deadlock (тупик у прийнятті рішень)
• критерії deadlock і питання, які його утворюють
• механізм ескалації: переговори → медіація → рішення
• вихід із тупика: викуп частки, визначений арбітр, тимчасовий керівник
• «стоп-операції» для збереження активів
9) Конфіденційність, неконкуренція, непереманювання
• режим комерційної таємниці та доступів
• заборона конкуренції (за потреби)
• непереманювання клієнтів і команди
• відповідальність за порушення
10) Відповідальність і вирішення спорів
• події дефолту: невнесення коштів, приховані витрати, порушення правил
• наслідки: викуп частки за формулою, обмеження прав голосу, компенсації
• досудове врегулювання, строки претензій
• суд/арбітраж залежно від структури бізнесу
Етапи підготовки корпоративного договору
-
Аналіз структури власності та «болей»: контроль, фінанси, ризики, вихід.
-
Проєктування моделі управління: голосування, директор, критичні рішення.
-
Визначення механізмів зміни власності: опціони, pre-emption, drag/tag.
-
Закриття конфліктних сценаріїв: deadlock, дефолт, відповідальність.
-
Підготовка договору та узгодження, синхронізація зі статутом і практикою компанії.
Часті питання (FAQ)
1) Чим корпоративний договір відрізняється від статуту?
Статут зазвичай містить базові правила. Корпоративний договір детально фіксує реальну домовленість учасників: голосування, контроль, опціони, вихід і відповідальність.
2) Чи потрібен корпоративний договір, якщо в нас 2 учасники 50/50?
Так. Саме 50/50 найчастіше призводить до deadlock. Корпоративний договір закладає механізм виходу з тупика.
3) Чи можна зафіксувати умови для інвестора?
Так: звітність, KPI, бюджет, дивідендна політика, опціони, умови виходу, захист від розмивання.
4) Як правильно прописати продаж частки, щоб уникнути «зливу» стороннім?
Через переважне право, обмеження на продаж третім особам, процедуру повідомлення та чіткі строки.
5) Drag-along і tag-along — це обов’язково?
Не завжди, але це сильні інструменти для прозорого продажу компанії та захисту міноритарія.
6) Що робити, якщо один учасник порушує правила і шкодить бізнесу?
У договорі фіксуються «події дефолту» та наслідки: викуп частки, обмеження голосування, компенсації.
Чому обирають нас
• Проєктуємо договір під реальну модель управління і ризики бізнесу.
• Закладаємо механізми контролю: бюджет, платежі, директор, критичні рішення.
• Готуємо working-механізми виходу: опціони, drag/tag, викуп, deadlock.
• Захищаємо активи: IP, бренд, домен, клієнти, команда.
• Юридична компанія «Юдей» супроводжує як укладення корпоративних договорів, так і корпоративні спори.
Запишіться на консультацію — підготуємо корпоративний договір під вашу структуру власності та сценарії розвитку.