SAFE і Convertible Note найчастіше використовують тоді, коли бізнесу потрібно швидко залучити гроші, але сторони ще не готові фіксувати оцінку компанії та структуру раунду. Проблема в тому, що “простий документ на 2 сторінки” легко перетворюється на джерело конфліктів: незрозуміло, коли і за якою ціною відбудеться конвертація, хто контролює наступний раунд, як працює знижка, що робити при продажі компанії, і які права отримує інвестор до конвертації. Юридично сильний SAFE або Convertible Note має закривати ці питання наперед.
Що таке SAFE
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — це угода, за якою інвестор надає фінансування зараз, а частку (equity) отримує в майбутньому, зазвичай під час наступного інвестиційного раунду або іншої події, визначеної умовами.
Ключові ознаки SAFE:
• немає класичного “боргу” і дати погашення (залежить від моделі)
• конвертація відбувається за подією (priced round, ліквідність тощо)
• найчастіше застосовуються discount і/або valuation cap
• документ має бути узгоджений з корпоративною структурою та планом раунду
Що таке Convertible Note
Convertible Note (конвертована позика) — це договір позики, який передбачає, що на певних умовах борг може конвертуватися у частку компанії. На відміну від SAFE, це зазвичай саме борговий інструмент з відсотком та строком.
Ключові ознаки Convertible Note:
• сума позики, відсоток (interest), строк (maturity)
• умови конвертації у частку (trigger events)
• механіка знижки/valuation cap
• наслідки дефолту: що відбувається, якщо раунд не настав або строк минув
Кому підходять SAFE або Convertible Note
• стартапам на стадії MVP/першого продукту, коли оцінка ще “плаває”
• бізнесам, які хочуть швидко залучити pre-seed/bridge фінансування
• командам з кількома фаундерами, які планують раунд, але ще не готові до повного пакета інвестдокументів
• компаніям, які тестують попит і не хочуть витрачати час на “priced round”
• інвесторам, які хочуть зрозумілі правила конвертації і захист від розмивання
SAFE vs Convertible Note: що обрати в бізнес-логіці
SAFE частіше обирають, коли:
• сторони хочуть мінімізувати “борговий” компонент
• важлива швидкість і простота структури
• передбачається, що раунд відбудеться у прогнозовані строки
Convertible Note частіше обирають, коли:
• інвестору потрібні “кредитні” запобіжники: відсоток, строк, дефолт
• сторони хочуть мати юридичну опору, якщо раунд не відбудеться
• потрібна сильніша дисципліна щодо подальших кроків компанії
У багатьох кейсах вирішує не назва, а якість умов: слабко прописаний SAFE може бути ризикованішим за добре структурований Convertible Note, і навпаки.
Ключові умови, які треба закласти в SAFE
1) Valuation Cap
• максимальна оцінка, за якою інвестор конвертується
• формула конвертації і визначення “капіталізації” для розрахунку
• узгодженість з планом наступного раунду (щоб cap не блокував залучення)
2) Discount
• розмір знижки до ціни наступного раунду
• як саме застосовується discount, щоб не було подвійних трактувань
3) Trigger Events
• що саме запускає конвертацію: priced round, ліквідність, інші події
• мінімальний розмір раунду для автоматичної конвертації (за потреби)
4) Liquidity Event
• що відбувається при продажі компанії до раунду
• чи отримує інвестор повернення коштів, множник, чи конвертацію в equity перед продажем
5) Pro Rata Rights (якщо потрібно)
• право інвестора “докупити” в наступному раунді, щоб зберегти частку
• межі цього права, щоб воно не блокувало інших інвесторів
6) MFN та інші захисні механіки
• правило “не гірше умов”, якщо наступний SAFE видається на кращих умовах
• обмеження, щоб MFN не зробив структуру некерованою
Ключові умови, які треба закласти в Convertible Note
1) Principal, Interest, Maturity
• сума позики, відсоток, дата/період погашення
• порядок нарахування відсотків і як вони впливають на конвертацію
2) Conversion Mechanics
• за якою формулою конвертується борг (valuation cap/discount)
• що вважається “qualified financing” і який мінімум раунду потрібен
3) Default та наслідки
• що буде, якщо строк настав, а раунду немає
• право вимагати погашення, продовження строку, конвертація за іншими правилами
• захист компанії від некерованого дострокового стягнення (якщо це обговорюється)
4) Security / Subordination (за потреби)
• чи є забезпечення, чи позика субординована іншим зобов’язанням
• як це впливає на ризики засновників і кредиторів
Типові помилки, які “ламають” SAFE/Convertible Note
• нечіткі визначення раунду, капіталізації та механіки конвертації
• valuation cap або discount, які роблять наступний раунд непридатним для ринку
• відсутність правил на випадок продажу бізнесу до раунду
• ігнорування корпоративної структури: статут, права учасників, порядок рішень
• відсутність узгодження з Founders Agreement і правилами розмивання часток
• некерована кількість інструментів: багато SAFE з різними умовами без єдиної логіки
• ситуація, коли інвестор очікує контроль уже зараз, а документ цього не відображає
Як готувати SAFE або Convertible Note, щоб він працював у раунді
-
Юридичний аналіз структури: хто власники, які частки, які обмеження в корпоративних документах.
-
Вибір інструменту: SAFE чи Convertible Note, з урахуванням строків і плану фінансування.
-
Проєктування економіки: cap, discount, мінімальний раунд, події ліквідності.
-
Узгодження прав інвестора: інформаційні права, pro rata, MFN, конвертація.
-
Перевірка “сумісності” з наступним раундом: щоб умови не відлякували нового інвестора.
-
Підготовка фінальної редакції та чек-листа дій після підписання.
Вартість аналізу та підготовки документів
Щоб підсилити SEO та дати клієнту орієнтир по бюджету, доцільно відразу показувати базові рівні вартості:
• юридичний аналіз моделі залучення інвестицій (SAFE/Convertible Note, ризики, структура) — від 5 000 грн
• розробка одного договору SAFE або Convertible Note — від 5 000 грн
• пакет для раунду (договір + ключові додатки/визначення/механіка конвертації, узгодження з корпоративною структурою) — від 15 000 грн
• переговорний супровід і фіналізація умов — від 10 000 грн
Фінальна вартість залежить від кількості інвесторів, кількості інструментів, наявності особливих прав (pro rata, MFN), сценаріїв ліквідності та корпоративної складності.
Часті питання (FAQ)
SAFE — це “без боргу” і без ризиків?
SAFE зазвичай не є класичною позикою, але ризики є: неправильний cap/discount або погані визначення можуть зробити конвертацію конфліктною чи заблокувати раунд.
Чи можна мати кілька SAFE від різних інвесторів?
Можна, але потрібно контролювати сумісність умов. Різні cap/discount без єдиної логіки часто створюють “хаос в каптейблі”.
Що краще для інвестора: SAFE чи Convertible Note?
Залежить від бажаного рівня захисту. Якщо інвестор хоче відсоток, строк і дефолт-механіку, частіше обирають Convertible Note. Якщо ставка на швидкість і простоту — SAFE.
Як захистити засновників від втрати контролю при конвертації?
Через прогнозовану економіку (cap/discount), правила розмивання, прозорі тригери, а також узгодження з корпоративними документами та правилами голосування.
Що відбувається, якщо раунд не відбувся?
У SAFE це вирішується через умови ліквідності/інших подій або додаткові домовленості. У Convertible Note ключове — maturity та правила після строку: продовження, погашення, інша конвертація.
Чи потрібно включати правила на випадок продажу компанії до раунду?
Так. Це один із головних сценаріїв конфлікту: інвестор очікує один механізм, засновники — інший. Умови мають бути визначені в документі.
Чи достатньо “шаблонного” SAFE з інтернету?
Шаблон без адаптації часто не враховує вашу структуру, каптейбл, корпоративні обмеження і реальну економіку угоди. Результат — документ, який не працює на переговорах і створює спірні трактування.
Чому обирають Юридичну компанію Юдей
• фокус на тому, щоб SAFE/Convertible Note був сумісним з наступним раундом
• юридична логіка конвертації, яка не дає “подвійних трактувань”
• увага до корпоративної структури, часток, доступів та IP-активів
• зрозумілі орієнтири вартості: аналіз і розробка від 5 000 грн