Founders Agreement (угода між засновниками) — це договір, який фіксує правила співвласників компанії ще до того, як з’являться перші великі гроші, інвестор або конфлікт. Документ відповідає на ключові питання: хто за що відповідає, як приймаються рішення, кому належить IP, як фінансується бізнес, що робити при виході партнера і як ділиться прибуток. Саме цей договір найчастіше рятує бізнес у момент, коли “дружба закінчилась, а активи залишились”.
Навіщо бізнесу угода між засновниками
У 80% конфліктів між партнерами проблема не в емоціях, а в тому, що правила не були узгоджені на старті. Без Founders Agreement виникають типові сценарії:
• один засновник працює, інший “зникає”, але частка лишається
• співвласники не можуть ухвалити рішення — компанія блокується
• гроші вносяться нерівномірно, а “облік внесків” не ведеться
• незрозуміло, кому належить код, дизайн, база клієнтів, бренд
• партнер виходить і забирає доступи/контакти/клієнтів
• з’являється інвестор, але структура неготова: права розмиті, домовленості не підтверджені
Founders Agreement закриває ці ризики на рівні правил і доказової бази.
Кому підходить Founders Agreement
• стартапам на етапі MVP/першого продукту
• бізнесам із 2+ засновниками, де ролі не симетричні
• компаніям, які планують інвестиції, гранти, партнерські угоди
• проєктам з IP-активами: IT, бренди, креатив, виробництво з унікальною технологією
• групам компаній, де є операційна та “володіюча” структура
• партнерам, які хочуть мати зрозумілий сценарій виходу без суду
Переваги угоди між засновниками
• фіксує частки, внески, ролі і відповідальність
• визначає управління і перелік рішень, які не можна прийняти одноосібно
• створює механіку deadlock (що робити, якщо “застрягли”)
• захищає інтелектуальну власність та результати роботи
• задає правила фінансування і повернення вкладень
• описує вихід засновника: строки, формулу, викуп, обмеження
• знижує ризик корпоративних спорів і блокування бізнесу
Ключові умови Founders Agreement, які мають працювати на практиці
1) Частки, внески, оцінка внеску працею
Документ повинен чітко визначати:
• розмір часток і логіку їх формування
• грошові внески, майнові внески, внесок роботою (time/know-how)
• як фіксуються додаткові внески та позики засновників
• що вважається внеском, а що — витратами компанії
Для бізнесу критично, щоб “хто скільки вклав” було не в чаті, а в правилах.
2) Ролі засновників і зона відповідальності
Угодою варто закріпити:
• функції кожного засновника (продукт, продажі, операційка, фінанси, маркетинг)
• KPI/очікуваний внесок у часі або в результатах
• повноваження щодо підписання документів, витрат, найму
• що вважається невиконанням ролі та які наслідки
3) Вестинг і “захист від пасивного співвласника”
Якщо один із засновників може “вийти з гри”, потрібна механіка:
• поетапного набуття частки (вестинг) або умов утримання частки
• наслідків припинення участі (втрата частини частки/викуп за формулою)
• визначення “добрий вихід” і “поганий вихід” (good leaver / bad leaver)
4) Управління і зарезервовані питання
Founders Agreement має фіксувати:
• порядок голосування і кворум
• перелік зарезервованих рішень (без згоди всіх/кваліфікованої більшості)
• бюджетування, ліміти витрат, погодження значних угод
• зміни статуту, розмивання часток, залучення інвестицій, кредити, застави
5) Deadlock: що робити, якщо партнери не домовились
Реальний захист бізнесу дає прописаний алгоритм:
• обов’язкова переговорна процедура і строки
• медіація/незалежний експерт (за потреби)
• право викупу частки за формулою
• механіка “розблокування” ключових рішень
Без цього 50/50 часто означає “стоп бізнес” у критичний момент.
6) Інтелектуальна власність і результати роботи
Цей блок має бути максимально конкретним:
• кому належить код, дизайн, контент, ТМ, домени, база даних, документація
• як передаються права від засновників і підрядників до компанії
• правила використання IP поза компанією
• доступи до репозиторіїв/акаунтів/інфраструктури та порядок їх зберігання
7) Конфіденційність, non-solicit, неконкуренція
Для захисту бізнесу часто потрібні:
• конфіденційність щодо фінансів, клієнтів, технологій, умов угод
• заборона переманювання команди/клієнтів
• обмеження конкурентної діяльності (у розумних межах і з чіткими дефініціями)
8) Фінансування компанії та порядок додаткових внесків
Потрібно визначити:
• як засновники фінансують бізнес: внески, позики, конвертація
• чи є зобов’язання робити додаткові внески
• наслідки відмови від фінансування (розмивання, викуп, зміна прав)
9) Прибуток, дивіденди і винагорода засновників
Щоб не було конфліктів “хто що отримує”, доцільно прописати:
• політику дивідендів: коли і за яких умов
• винагороду за операційну роль (зарплата/гонорар) окремо від дивідендів
• пріоритет повернення позик/внесків (якщо такі є)
10) Вихід засновника, продаж частки, опціони
Угодою визначають:
• право переважної купівлі частки іншими засновниками
• формулу ціни/оцінки (або порядок оцінки)
• строки, порядок оплати, розстрочка/умови викупу
• опціони (право вимагати викуп/право викупити) та тригери
• правила продажу третім особам і захист від небажаного партнера
11) Вхід інвестора і підготовка до раунду
Founders Agreement може містити:
• правила розмивання і пріоритети
• процедуру погодження term sheet/раунду
• перелік документів, які мають бути підготовлені до due diligence
• узгодження IP-ланцюга і доступів
Які формати угоди між засновниками використовують на практиці
• окремий Founders Agreement між фізичними особами
• пакет: Founders Agreement + корпоративний договір + внутрішні політики
• модель з опціонами/вестингом, якщо є високий ризик “випадіння” партнера
• угода під інвестора, де відразу закладено контроль, звітність, вихід
Правильний формат залежить від структури власності та планів бізнесу на 6–24 місяці.
Як відбувається підготовка Founders Agreement
-
Збір даних: засновники, ролі, активи, внески, очікування, ризики.
-
Юридичний аналіз і вибір моделі: управління, фінансування, вихід, IP.
-
Проєкт угоди: ключові умови, додатки, формули, процедури.
-
Узгодження: правки під переговори між партнерами.
-
Фіналізація: готовий документ для підписання та чек-лист дій (доступи, IP, рішення).
Вартість робіт
Орієнтири для планування бюджету:
• аналіз ситуації та юридична модель — від 5 000 грн
• розробка Founders Agreement — від 5 000 грн
• пакет документів для засновників (угода + додатки: внески, управління, IP, вихід) — від 15 000 грн
• супровід переговорів та фіналізація умов — від 10 000 грн
Фінальна вартість залежить від кількості засновників, складності внесків, наявності IP-активів, вестингу/опціонів та переговорного процесу.
FAQ
Чи потрібна угода, якщо засновники — друзі або родичі?
Так. Саме в таких кейсах конфлікт найболючіший, а бізнес — найменш захищений.
Чи замінює Founders Agreement статут?
Ні. Статут задає базові правила компанії. Founders Agreement деталізує домовленості засновників і сценарії, яких у статуті зазвичай немає.
Що краще: 50/50 чи контрольний пакет у когось одного?
Залежить від ролей і моделі управління. Якщо 50/50 — обов’язково потрібен deadlock-блок, інакше ризик блокування дуже високий.
Як захиститися від партнера, який “не працює”, але тримає частку?
Через вестинг, KPI/обов’язки, good leaver/bad leaver, механіку викупу частки.
Як зафіксувати, що код і дизайн належать компанії?
Через блок IP: передача прав, порядок актів/передачі, правила доступів і використання результатів.
Чи можна прописати заборону переманювання команди й клієнтів?
Так, через non-solicit і конфіденційність із чіткими межами та строками.
Як оформити додаткові внески, щоб не було претензій “я більше вклав”?
Потрібно визначити: внесок чи позика, порядок підтвердження, строки повернення, наслідки відмови іншого партнера фінансувати.
Чи допомагає Founders Agreement при залученні інвестора?
Так. Він створює зрозумілу модель управління і зменшує ризики для due diligence, якщо IP і доступи зібрані правильно.
Чому бізнес обирає Юридичну компанію Юдей
• фокус на практичних механіках: внески, управління, deadlock, вихід, IP
• зрозуміла структура документів для реального використання засновниками
• можливість зібрати пакет документів під інвестора або масштабування
• прогнозована вартість: аналіз і розробка договорів від 5 000 грн