Юридична особа – це організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку та наділена цивільною правоздатністю і дієздатністю (відповідно до ст. 80 Цивільного кодексу України). Припинення юридичної особи може відбуватися добровільно або примусово, передбачаючи досить складну обов’язкову процедуру.

Форми припинення юридичної особи

Цивільний кодекс України передбачає наступні види припинення юридичної особи:

  • ліквідація за рішенням її учасників ;
  • ліквідація за рішенням суду;
  • реорганізація (перетворення, злиття, приєднання, поділ).

Ліквідація юридичної особи за рішенням її учасників

Ліквідація передбачає повне припинення юридичної особи, без правонаступництва. Підставами для ліквідації можуть бути закінчення терміну, а який створювалася юридична особа, досягнення мети, з якою вона створювалася, тощо.

Процедура ліквідації за рішенням учасників має чітко визначені етапи:

  • загальні збори власників, на яких складається протокол про прийняття рішення щодо ліквідації (обов’язкове дотримання кворуму – присутніми мають бути учасники, які володіють не менше 50% голосів);
  • створення ліквідаційної комісії (може бути й один ліквідатор) та оголошення порядку і строку заявлення кредиторами своїх вимог (від 2 до 6 місяців), закриття ліквідаційною комісією філій та представництв юридичної особи;
  • подання Протоколу зборів та документу про склад ліквідаційної комісії державному реєстратору для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (протягом 3 днів, з моменту прийняття рішення);
  • передача даних державним реєстратором про ліквідацію юридичної особи до Фіскальної служби, Пенсійного фонду, Управління статистики;
  • передача Пенсійним фондом до Єдиного державного реєстру відомостей щодо відсутності або наявності заборгованості юридичної особи із сплати страхових коштів  до Пенсійного фонду та фондів соціального страхування;
  • подання заяви про закриття рахунків до банку, який обслуговує юридичну особу (залишається один ліквідаційний рахунок, який закривається після проведення повних розрахунків з кредиторами);
  • проведення інвентаризації, результати якої фіксуються в бухгалтерському та податковому обліку;
  • розірвання трудових договорів з працівниками з виплатою вихідної допомоги (працівники мають бути попереджені про ліквідацію підприємства за два місяці до початку процедури ліквідації)
  • розрахунки з кредиторами (за рахунок майна та ліквідаційного балансу юридичної особи);
  • подання до Державної фіскальної служби ліквідаційного балансу та фінансової звітності за поточний рік;
  • передача Державною фіскальною службою до Єдиного державного реєстру відомостей щодо відсутності заборгованості зі сплати податків та інших платежів;
  • передача документів юридичної особи до архівних установ, знищення печаток та штампів;
  • публікація державним реєстратором оголошення про припинення юридичної особи та виключення її з Єдиного державного реєстру (перед цим треба подати заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи та довідку архіву про прийняття документів юридичної особи).

Ліквідація за рішенням суду

Підставами для ліквідації за рішенням суду, відповідно до ст. 110 Цивільного кодексу України, можуть бути визнання недійсною державної реєстрації юридичної особи, визнання юридичної особи банкрутом, позов учасника юридичної особи, позов відповідного органу державної влади. Причинами для припинення юридичної особи, за рішенням суду, також може бути незаконна діяльність, невідповідність розміру статутного капіталу, неподання фінансової податкової звітності протягом року, наявність ознак фіктивності діяльності юридичної особи тощо.

Процедура ліквідації юридичної особи за рішенням суду відрізняється від ліквідації за рішенням учасників тим, що повідомлення про ліквідацію юридичної особи до Єдиного державного реєстру подає не власник чи ліквідаційна комісія, а суд.

Важливим аспектом процедури ліквідації юридичної особи є те, що, протягом періоду ліквідації (не менше 2 місяців), ліквідаційна комісія зобов’язана вести податковий облік, подавати необхідну звітність, нараховувати заробітну плату учасникам комісії тощо.   Тому, як правило, зручніше звернутися до підрядників, які професійно займаються процедурами ліквідації підприємств.

Реорганізація юридичної особи

Реорганізація передбачає припинення юридичної особи з подальшим правонаступництвом. Процес реорганізації відбувається згідно ст. 104-106 Цивільного кодексу України, ст. 59 Господарського кодексу України.

Підставами для реорганізації може бути рішення суду, рішення учасників юридичної особи рішення органу державної влади.

Приєднання – припинення юридичної особи з подальшим переданням всього майна, активів, прав та обов’язків іншій юридичній особі. Обов’язково проводиться перевірка податковою службою, після чого затверджується передавальний акт.

Злиття – об׳єднання двох або більше юридичних осіб і передання всіх своїх прав та обов’язків новоствореному підприємству. Така реорганізація можлива після перевірки юридичної особи податковими органами та затвердження передавального акту.

Поділ – припинення юридичної особи шляхом поділу її на дві або більше юридичні особи. Як правило, таке припинення є необхідною мірою, застосованою антимонопольними органами. Під час поділу поводиться перевірка податковою, затверджується розподільний баланс та визначаються частки майна новоутворених юридичних осіб.

Перетворення – це зміна статусу юридичної особи в межах її капіталу, як правило, без суттєвих змін у складі учасників. Для реорганізації юридичної особи шляхом перетворення не потрібно проводити перевірку податковими органами та змінювати ідентифікаційний код.

Процедура реорганізації юридичної особи:

  • прийняття рішення про реорганізацію (збори учасників, судове рішення або рішення органів влади);
  • створення комісії з припинення юридичної особи;
  • повідомлення про реорганізацію в Єдиний державний реєстр, де вносяться відомості про припинення юридичної особи, дані членів комісії з припинення юридичної особи;
  • проведення перевірок податковими органами, управлінням пенсійного фонду щодо заборгованостей юридичної особи (крім процедури перетворення юридичної особи);
  • подання державному реєстратору наступних документів:
    - реєстраційну картку на проведення державної реєстрації реорганізованої юридичної особи;
    - установчі документи;
    - передавальний акт;
    - довідку про відсутність заборгованостей зі сплати податків і зборів (або узгоджений з податковими органами план реорганізації, при наявності боргу);
    - довідку від Пенсійного фонду та Фону соціального страхування про відсутність заборгованостей;
    - отримання документів про припинення юридичної особи та державної реєстрації реорганізованої юридичної особи.

Після припинення юридичної особи та реєстрації новоствореної, необхідно внести зміни в колективний договір (під час реорганізації підприємства працівники не звільняються, винятком є припинення юридичної особи шляхом поділу, коли працівники розподіляються на декілька новоутворених підприємств).

В разі неможливості забезпечити збереження всіх робочих місць, необхідно подати відповідний звіт до Служби зайнятості населення (про звільнення працівників необхідно повідомити мінімум за два місяці до реорганізації).